新冠疫情对2020年外商投资企业准备本地文档的影响分析

企业:大连信永中和税务师事务所有限责任公司

大连信永中和税务师事务所有限责任公司作为AAAA级授牌机构,自2000年开始组建大连转让定价专业服务团队,并持续为制造业、软件开发、房地产开发、医药等多个行业数百家企业提供相关税务服务。

 响应大连税协的号召,信永中和大连转让定价团队一直关注转让定价税收政策,包括OECD相关指南的变化,将最前沿的转让定价资讯提供给客户的同时,结合实务工作进行持续的研讨,以应用到实际服务中。

 2020年的COVID-19病毒(以下简称“新冠疫情”),给全球经济带来了前所未有的影响,给各国财政带来了巨大的压力,这对跨国企业的关联交易管理提出了更高的要求,也带来了更多新课题。

 

 

 针对经合组织(OECD 20201218日发布的《关于COVID-19大流行转移定价影响的指南》(以下简称“《指南》”),信永中和大连转让定价团队研究、讨论了《指南》对即将启动的2020年同期资料本地文档准备工作的影响,并结合大连本地外商投资企业的行业和运营特点,梳理了其中的要点,撰写了本文供大家参考。

 需要说明的是,OECD提供的《指南》本身不是具有强制执行力的法律文件,企业在准备2020年同期资料时还应随时关注中国税务机关的相关政策、执行口径。

 

刚刚过去的2020年是一个极其特殊的年度,COVID-19病毒在全球蔓延并持续至今(以下简称“新冠疫情”),给全球经济带来了前所未有的影响,既有企业暂停营业、市场需求不足等;也有网络会议等新兴服务行业的快速发展。同时,新冠疫情给各国财政带来的压力是巨大的,这对跨国企业的关联交易管理提出更高的要求,也带来了更多新课题。

在此背景下,2020年12月18日,经合组织(OECD)发布了《关于COVID-19大流行转移定价影响的指南》(以下简称“《指南》[1]”)。《指南》中梳理了新冠疫情影响下,企业在可比性分析、特殊成本因素、政府援助计划和预约定价安排等方面需要关注的问题;并针对在独立交易原则下如何运用OECD《跨国企业与税务机关转移定价指南(2017)》来分析、评估这些问题进行了阐述、给出了相关建议。

为了方便大家进一步了解《指南》的内容,信永中和转让定价团队对《指南》要点进行了梳理(具体参见文后附件);在此基础上,我们研究、讨论了《指南》对即将启动的2020年同期资料本地文档准备工作的影响,结合我们服务的大连本地外商投资企业的行业和运营特点撰写了此文----新冠疫情对2020年本地文档的影响,以供大家参考。需要特别说明的是,《指南》本身不是具有强制执行力的法律文件,各位客户在准备2020年本地文档时还应随时关注中国税务机关的相关政策、执行口径。

一、外部可比数据的筛选

企业进行2020年度可比性分析时,按惯例会在BVD公司的OSIRIS数据库中筛选2017至2019年度的外部数据作为可比数据(或者其它公司的数据库或者其它来源的数据)。

但由于新冠疫情的影响,在进行2020年可比性分析前,企业需要先确认所处行业或自身交易模式是否因新冠疫情发生变化;如有变化,除前述惯例方法外,《指南》认为企业也可只选择2020年单一年度的外部数据作为可比数据。

由于新冠疫情对不同地区、不同行业的影响并不相同,对于2020年外部数据应如何选择,不同企业需要根据自身具体情况综合考量;我们也欢迎涉及这方面问题的企业与我们联络,共同探讨具体解决方案。

当然,不论选择哪个年度的外部数据,企业都需要分析、梳理自身关联交易与外部数据之间的不可比因素并做适当调整。

二、不可比因素的调整

新冠疫情给企业2020年经营带来的各种影响中,既有负面的、也有相对正面的;其中,有些影响属于不可比因素是需要进行差异调整的。

   对于选择2017至2019年度外部数据作为可比数据的客户,我们建议尽早结合自身情况,对这些影响进行梳理和分析,确认不可比因素,为2020年本地文档做好准备。

为了方便大家开展工作,我们根据结合大连当地的情况,分别梳理了正面和负面的影响因素,供大家参考。

因新冠疫情产生的负面影响因素可能包括但不限于:

  • 因疫情造成的不同程度的停工停产;

  • 因疫情大部分航班停运,导致货运时间延迟、运费价格上涨;

  • 疫情导致居家办公引起员工工作效率相比疫情之前显著下降;

  • 疫情导致企业增加对员工个人防护装备支出、远程办公的IT基础设施支出;

  • 疫情导致企业需要增加工作空间以实现物理距离的隔离;

  • 疫情导致企业增加管理和履行法定轨迹跟踪有关的设备的支出;

因新冠疫情产生的相对正面影响因素可能包括但不限于:

  • 地方政府为企业提供稳岗补贴的影响;

  • 中国政府为企业减免的社保;

  • 中国政府给与特定企业的税收优惠;

  • 某些行业因疫情影响而增加的订单;

  • 中国企业因为中国境内良好的疫情管控,承接了关联方无法完成的生产订单;

  • 企业因疫情变为居家办公,因此减少了办公室租赁的费用等日常运营费用;

  • 企业因疫情原因改变了办公方式,减少了大量的差旅费用;

对于选择2020年单一年度外部数据的企业,梳理和调整不可比因素时,可能需要根据具体情况兼顾多方面的差异;这对企业而言,专业性要求高、操作难度较大。如有企业遇到这方面的问题,可与我们联络、探讨具体解决方案。

考虑到这部分工作是以往年度未发生过的,我们建议各位客户尽早启动这方面工作。

三、单一功能企业的亏损问题

按照《国家税务总局2017年第6号关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》(简称“6号公告”)第二十八条的规定,从事单一功能的企业,原则上应当保持合理的利润水平。这与《2017年经合组织跨国企业和税务机关转移定价指南》中,关于“有限风险”企业不应承担与“有限风险”无关的损失的观点是一致的。

但是,如果因新冠疫情的影响,导致单一功能企业在2020年出现亏损,又当如何处理呢?

《指南》中讨论了这个问题,我们理解《指南》对这个问题持一种谨慎的态度,并未直接将疫情影响限定在“有限风险”之外;这种态度对于这类单一功能企业而言,是比较有利的;但还应关注中国税务机关的态度。现阶段,我们建议涉及该问题的客户,可先就疫情影响的情况进行梳理,并对事实和相关资料进行充分的准备。

四、地域特殊因素

在关联交易利润归属上,中国税务机关更倾向“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”的观点,国家税务总局2016年42号公告中提出的地域特殊因素概念就体现了中国税务机关在这个问题上的态度。由于中国政府强有力的疫情管控措施,中国企业从疫情中较早复工复产,中国市场也更好的恢复了市场消费能力;2020年,中国在市场规模、市场竞争、消费者购买力等方面相比较而言可能更具优势。

因此,各位客户在完成2020年本地文档前,应关注中国税务机关在地域特殊因素方面的态度,审慎地在文档中进行这方面的阐述和分析。

最后,信永中和转让定价团队将于近期推出《指南》对企业准备主体文档、国别报告以及关联交易评估等的影响分析,敬请期待。

附件:《关于COVID-19大流行转移定价影响的指南》摘录(信永中和中文翻译,仅供参考)

一、转移定价的可比性分析指引

  1. 哪些同期的信息来源可以用于2020财年的可比性分析? 

  2. 预算财务信息能否用于支持公平交易价格的设定?

  3. 在什么情况下时间问题最明显? 

  4. 有哪些切实可行的方法可以解决信息不足的问题? 

(1)允许在辅以同期信息下通过合理的商业判断制定合理的公

平交易价格

(2)在可行的情况下,允许公平结果测试(事后检验)的方法

(3)使用一种以上的转让定价方法

  1. 其它危机下的数据能否用于支持定价?

  2. 如何确定用于评估公平交易原则定价的数据期间以支持可比性分析?

  3. 价格调整机制合适吗? 

  4. 可以采取什么措施来评估所使用的可比公司或可比交易样本集合? 

  5. 亏损的可比公司可以用于比较吗?

  6. 二、新冠肺炎特定成本的损失和费用分摊转移定价指引

  7. 在有限风险安排下运营的实体能遭受损失吗?

  8. 在什么情况下可以修改合同安排以体现COVID-19的影响结果? 

  9. 如何在关联方之间分配因COVID-19而产生的运营成本或特殊成本?

  10. 不可抗力如何影响新冠肺炎大流行造成的损失的分配?

  11. 三、政府援助方案的转让定价指南

  12. 接受政府援助是否是与经济相关的特征? 

  13. 在分析政府援助对转移定价的影响时,其他当地市场特征的指引是否相关?

  14. 接受政府援助是否会影响受控交易的价格?

  15. 在受控交易中,接受政府援助是否会改变对风险的分配? 

  16. 接受政府援助是否影响可比性分析?  

  17. 四、预约定价安排

  18. COVID-19对现有APAs有何影响?

(1)纳税人和税务机关是否因经济形势的变化仍受现行税务机关的约束? 

(2)经济状况的变化是否违背了关键假设? 

(3)税务机关应如何应对未能满足关键假设?

(4)纳税人应在何时通知税务机关未能满足关键假设?

(5)纳税人应如何准备未能满足关键假设的相关文件?

(6)税务机关应如何应对不遵守现行APA的情况? 

  1. COVID-19对正在谈判中的APAs有何影响?